A ConJur publicou, em 27 de junho e em 15 de julho deste ano, duas análises do split payment pela ótica dos recebíveis. A primeira examinou o informe de segregação e a identificação do recebedor original na plataforma pública; a segunda, a identidade fiscal do crédito cedido e o risco ainda não precificado pelo mercado de crédito estruturado. Ambas partem do artigo 34, III, da Lei Complementar 214/2025 — a liquidação antecipada de recebíveis não altera a obrigação de segregar e recolher — e dele extraem consequências para a cessão, a securitização e a antecipação.
Créditos: Conjur
O recorte destas linhas é outro, e deliberadamente complementar. Aqueles textos olham o ativo depois de originado: o recebível que já existe e passa a comportar-se de modo diverso do que o cedente supunha. Interessa aqui o momento anterior — a cláusula que o origina e lhe fixa a maturidade. Em contratos de fornecimento entre empresas, essa cláusula é o prazo de pagamento. A tese: com a segregação ocorrendo na liquidação financeira, o prazo deixa de ser condição exclusivamente comercial e passa a determinar quando o tributo sai do caixa do fornecedor e, simetricamente, quando o crédito nasce para o adquirente. Isso reposiciona riscos que contratos de trato sucessivo firmados antes da transição alocaram sob premissa diversa.
Premissa normativa
A autorização constitucional está no artigo 156-A, § 5º, II, da Constituição, na redação da Emenda Constitucional 132/2023. O dispositivo remete à lei complementar o regime de compensação e admite que o aproveitamento do crédito fique condicionado à verificação do efetivo recolhimento do imposto, desde que — alínea “a” — o adquirente possa efetuar o recolhimento, ou — alínea “b” — “o recolhimento do imposto ocorra na liquidação financeira da operação”.
Vale reter a estrutura: o split payment não ingressa no texto constitucional como técnica arrecadatória isolada, mas como uma das duas condições que legitimam condicionar o crédito ao recolhimento efetivo. A relação entre momento do recolhimento e nascimento do crédito é originária do desenho.
A Lei Complementar 214/2025 disciplinou a matéria na Subseção III — “Do Recolhimento na Liquidação Financeira (Split Payment)” —, artigos 31 a 35. O artigo 31 impõe aos prestadores de serviços de pagamento eletrônico e às instituições operadoras de sistemas de pagamentos o dever de segregar e recolher os valores do IBS e da CBS “no momento da liquidação financeira da transação”. O artigo 27, III, insere esse recolhimento entre as modalidades de extinção do débito; e o parágrafo único, II, do mesmo artigo determina que, nessa hipótese, a extinção seja vinculada à respectiva operação — não imputada cronologicamente ao conjunto do período, como na compensação e no pagamento pelo contribuinte.
Convém afastar uma confusão. A Lei Complementar 227/2026, de 13 de janeiro, não é “a lei do split payment”: sua ementa institui o Comitê Gestor do IBS, dispõe sobre o processo administrativo tributário do IBS e sobre a distribuição do produto da arrecadação e institui normas gerais de ITCMD. Alterou pontos da Subseção III, mas o núcleo permaneceu. No artigo 34, a única modificação foi redacional: na alínea “a” do inciso V, “de acordo o disposto” passou a “de acordo com o disposto”. O artigo 35 não foi tocado.
O que mudou merece registro. No artigo 32, § 1º, a obrigação mudou de eixo: onde se lia que “o fornecedor é obrigado a incluir no documento fiscal eletrônico” as informações de vinculação, passou-se a exigir que “o originador da transação de pagamento” as transmita ao prestador de serviço de pagamento; e o § 2º, I, que atribuía a transmissão ao fornecedor, passou a referir “o fornecedor ou o adquirente, nos casos em que iniciarem a transação de pagamento”. No artigo 33, ganharam nova redação o caput e os §§ 3º, 4º e 6º, incluíram-se os §§ 2º-A e 7º e revogou-se o § 5º, que tornava irretratável, por todo o período de apuração, a opção pelo procedimento simplificado. Registre-se que o procedimento já era opcional na redação de 2025 (“o contribuinte poderá optar”): a novidade é o fim da irretratabilidade, não a opcionalidade.
Quanto ao calendário, 2026 é ano de teste, com IBS a 0,1% (artigo 343) e CBS a 0,9% (artigo 346). O split payment é esperado a partir de 2027, de forma faseada, cabendo a ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal estabelecer a implementação gradual (artigo 35, § 2º, I) — ato ainda pendente. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2, de 27 de maio de 2026 (DOU de 3 de junho), autorizou a divulgação do Manual de Integração e do Swagger da Plataforma Pública: é documentação técnica, não cronograma nem obrigação nova.
O deslocamento
No regime que se encerra, o vencimento do tributo é indiferente ao prazo concedido ao cliente: fato gerador, apuração e vencimento correm em trilho próprio, e a data em que o cliente paga é problema de tesouraria. Daí a assimetria conhecida — prazo longo significa que o fornecedor antecipa ao Fisco recursos que ainda não recebeu, antecipação que é, economicamente, financiamento embutido no preço.
Com a segregação na liquidação financeira, o eixo se desloca. O artigo 34, I, determina que a segregação e o recolhimento ocorram “na data da liquidação financeira da transação de pagamento, observados os fluxos de pagamento estabelecidos entre os participantes do arranjo”. O prazo contratual deixa de ser apenas o intervalo em que o fornecedor financia o tributo e passa a ser o cronograma do próprio recolhimento.
O alívio, contudo, é condicional — e aqui está o ponto que os contratos precisam enfrentar. O artigo 34, IV, dispõe que a Subseção “não afasta a responsabilidade do sujeito passivo pelo pagamento do eventual saldo a recolher do IBS e da CBS, observados o momento da ocorrência do fato gerador e o prazo de vencimento dos tributos”. O fato gerador não migrou para a liquidação: apenas o recolhimento migrou. Se a liquidação não ocorre porque o adquirente não paga, não há extinção pela via do split payment, e o tributo permanece devido no vencimento próprio, a cargo do fornecedor.
A consequência é relevante. Hoje, a inadimplência do cliente é perda de receita com um custo tributário que o fornecedor já suportou. No novo regime, passa a ser também a frustração do mecanismo que extinguiria o débito: o fornecedor continua respondendo pelo saldo, sem o fluxo de caixa que a liquidação traria. O tributo deixa de ser antecipado e passa a ser descasado — problemas distintos, e cláusulas desenhadas para o primeiro não endereçam o segundo.
O parcelamento acentua o efeito. O artigo 34, II, determina que, nas operações com pagamento parcelado pelo fornecedor, a segregação e o recolhimento sejam efetuados “de forma proporcional, na liquidação financeira de todas as parcelas”. A estrutura de parcelas, desenhada por razões comerciais, converte-se em cronograma fiscal.
Alocação de risco muda dos dois lados
O ponto menos percebido é que o deslocamento não afeta apenas o fornecedor. O artigo 47 condiciona a apropriação de créditos pelo contribuinte do regime regular à extinção, por qualquer das modalidades do artigo 27, dos débitos relativos às operações em que seja adquirente. Combinado com o artigo 27, parágrafo único, II — a extinção pelo split payment é vinculada à respectiva operação —, o resultado é direto: o prazo que o adquirente negocia para pagar é também o prazo ao fim do qual ele passa a poder creditar-se.
Isso altera um incentivo tradicional. Prazo dilatado sempre foi ganho unilateral de capital de giro para o comprador; passa a ter contrapartida, porque adia o próprio crédito. Em cadeias B2B de margem estreita, a diferença entre creditar-se em 30 ou em 120 dias não é trivial, e não foi precificada por quem redigiu a cláusula sob a lógica anterior.
Há um segundo risco, ligado ao procedimento simplificado. Nele, o valor segregado corresponde a percentual preestabelecido que, nos termos do artigo 33, § 2º, III, “não guardará relação com o valor dos débitos do IBS e da CBS efetivamente incidentes sobre a operação”. E o § 7º, II, incluído pela Lei Complementar 227/2026, é categórico: o recolhimento por essa via “não gera direito ao adquirente contribuinte do IBS e da CBS no regime regular à apropriação de crédito pelo valor segregado e recolhido”.
Some-se o § 2º-A do mesmo artigo, também incluído em 2026: a originação de transação de pagamento relativa à operação sem a identificação dos valores do IBS e da CBS “implica opção pelo procedimento simplificado”. A conjugação merece atenção contratual. Uma falha informacional na originação — que, após a nova redação do artigo 32, §§ 1º e 2º, I, pode caber ao adquirente quando este inicia a transação — é capaz de conduzir a operação a um regime que não gera crédito ao adquirente do regime regular. O risco não é de alíquota nem de preço: é de arquitetura de pagamento, e nasce de conduta que pode ser da contraparte.
A revogação do § 5º do artigo 33 tem, aqui, efeito colateral: retirou a âncora de cláusulas que pretendessem estabilizar o regime aplicável por remissão à irretratabilidade legal.
Reajuste, revisão e limite do argumento revisional
A primeira reação costuma ser buscar abrigo nas cláusulas de reajuste ou de tributos; nenhuma das duas resolve bem. Reajuste por índice mede variação de preço, não deslocamento do momento de saída de caixa — o efeito, aqui, é de fluxo: o mesmo valor, em data diversa. Cláusula de tributos redigida para “criação ou majoração de tributo”, padrão difundido, também não se aciona: não há criação nem majoração, há alteração da mecânica de recolhimento e do momento da extinção.
Resta o instrumental revisional comum. O artigo 317 do Código Civil autoriza a correção judicial quando, “por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta” entre o valor da prestação devida e o do momento de sua execução; e os artigos 478 a 480 disciplinam a resolução e a revisão por onerosidade excessiva nos contratos de execução continuada ou diferida, exigindo acontecimentos “extraordinários e imprevisíveis”.
É preciso honestidade quanto à força desse argumento, que decresce com o tempo. Para contratos firmados antes da Emenda Constitucional 132/2023, é sustentável que a alteração estrutural do momento de recolhimento não integrava o horizonte de previsibilidade das partes. Para os celebrados depois da Lei Complementar 214/2025, o argumento perde consistência: a mecânica estava publicada, e a alegação de imprevisibilidade esbarra no texto legal vigente à data da contratação. O intérprete tenderá a ver, aí, risco assumido.
A conclusão é de método: a via adequada não é a revisional, é a preventiva. O dever de renegociar, ancorado na boa-fé objetiva do artigo 422 do Código Civil, opera melhor antes do desequilíbrio do que depois dele — e, em contratos de longa duração, a recusa injustificada de renegociar diante de alteração normativa conhecida de ambas as partes é conduta que se avalia à luz da probidade contratual.
Exceção de contrato não cumprido e suspensão do fornecimento
Em contratos de trato sucessivo, a mora do adquirente aciona a discussão sobre suspensão do fornecimento, à luz do artigo 476 do Código Civil. O que muda é o peso do interesse do fornecedor em não prolongar a tolerância. Enquanto o tributo era devido em data própria, independentemente do recebimento, tolerar a mora tinha custo financeiro conhecido. Com a segregação atrelada à liquidação, a mora significa que o mecanismo de extinção não operou, permanecendo o fornecedor responsável pelo saldo nos termos do artigo 34, IV. O custo de tolerar cresce, de modo que a cláusula padrão, redigida quando esse custo não existia, normalmente não reflete.
Isso não autoriza suspensão automática. Recomenda que gatilho e gradação estejam expressos: sem previsão adequada, a suspensão tende a ser lida como desproporcional, sobretudo em fornecimento essencial à contraparte. Merece registro o artigo 477, que permite recusar a prestação quando sobrevenha à outra parte diminuição patrimonial capaz de tornar duvidosa a sua, até que preste garantia bastante — de aplicação parcimoniosa, mas com utilidade crescente em cadeias de fornecimento contínuo sob transição.
O que recomenda revisão
Sem pretensão de exaustividade, e no plano contratual, alguns pontos merecem exame nos contratos de longa duração vigentes na virada:
- a definição de qual parte é o originador da transação de pagamento — categoria delineada no artigo 31, § 1º-A, I, e decisiva após a nova redação do artigo 32, §§ 1º e 2º, I —, com os deveres informacionais correspondentes;
- a alocação do risco de enquadramento no procedimento simplificado, à vista dos §§ 2º-A e 7º, II, do artigo 33, especialmente quando a originação couber ao adquirente;
- o tratamento do pagamento parcelado, dada a proporcionalidade imposta pelo artigo 34, II;
- a disciplina do inadimplemento, distinguindo perda de receita de descasamento tributário, com gatilhos de suspensão e garantias compatíveis;
- o regime de devoluções e cancelamentos e a direção dos estornos;
- a previsão de fluxo quanto à devolução de excedentes, para a qual a lei fixa prazo de três dias úteis (artigo 32, § 4º, II, “b”, e artigo 33, § 4º); e
- cláusula de renegociação com marco temporal vinculado ao ato conjunto de implementação gradual previsto no artigo 35, § 2º, I, cujo conteúdo ainda não é conhecido.
Conclusão
O split payment costuma ser lido como tema de arrecadação e de tecnologia de pagamentos. É também, e talvez sobretudo, tema de direito contratual. Ao vincular a extinção do débito à liquidação financeira, o legislador converteu uma cláusula tradicionalmente comercial — o prazo de pagamento — em variável de consequência tributária bilateral: ela define quando o tributo sai do caixa do fornecedor e quando o crédito nasce para o adquirente.
Contratos de fornecimento de longa duração firmados sob a lógica anterior distribuíram esse risco sem saber que o distribuíam. A correção não virá do reajuste por índice nem, com o passar do tempo, do argumento de imprevisibilidade. Virá da releitura das cláusulas de prazo, inadimplemento e suspensão à luz de uma pergunta que até aqui não se fazia ao redigi-las: em que momento, exatamente, o tributo desta operação se extingue — e quem suporta a consequência de ele não se extinguir.
é advogado, sócio-fundador da WF Advogados, mestre em Direito Público pela Universidade Federal de Uberlândia (UFU) e pós-graduado pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET).